14岁的杰森（弗朗基·穆尼兹 Frankie Muniz 饰）相貌帅气聪明伶俐，才华横溢的他小小年纪即在编剧上展现出了过人的天赋。一次偶然中，他发现自己的作业被好莱坞制片人马迪（保罗·吉亚玛提 Paul Giamatti 饰）偷偷窃取拍成了电影《超级大骗子》，不仅如此，这部电影更因为优秀的剧本而获得了巨大的成功。眼看着自己的劳动果实被强取豪夺，杰森决定不再沉默，他伙同自己的死党凯利（阿曼达·贝尼斯 Amanda Bynes 饰），两人来到了好莱坞。
　　面对气势汹汹前来兴师问罪的两个小毛头，在好莱坞有着极高名望和声誉的马迪当然没有将他两放在眼里。小看他人的人必将受到回击，很快，杰森和凯利便用自己的实力让马迪明白他们并不好惹。

　　加尔文从父亲那里继承到一间位于芝加哥南部的理发店，这是他父亲奋斗的成果，但在他眼里看来这间铺子一钱不值，只是个负担，是在浪费他的时间。在将铺子卖给地方上的投机商后，加尔文才意识到父亲的远见卓识，并开始为卖掉铺子感到后悔。

　　1999年，某个东西被卡车运出了馆山市。几天后，哥斯拉登陆了馆山，特生自卫队出动与之展开了苦战。在战斗中，自卫队员家城茜（釈由美子 饰）意外害死了战友叶山二尉（森末慎二 饰），自己却侥幸活了下来，并被派去了资料科。
　　另一方面，日本政府在柘植真智子首相（水野久美 饰）的指挥下，召集了汤原德光（宅麻伸 饰）等科学家开始研究对付哥斯拉的G兵器。他们以在馆山冲挖掘出来的初代哥斯拉骨骼为基础，用了四年制成了机械哥斯拉——3式机龙。柘植首相辞职，由科学技术厅长官五十岚隼人（中尾彬 饰）就任新首相。同时，茜被派去了机龙队，担任机龙的操作员。
　　就在准备机龙测试机动时，哥斯拉又在东京湾出现了。机龙赶赴现场与哥斯拉对战，却因哥斯拉的吼声唤醒了体内的野兽灵魂，突然暴走，在城市中造成了大破坏。
　　为了改良机龙，汤原改变了机龙DNA计算机的碱构造，使机龙不会再受哥斯拉叫声的干扰。但由于对再次暴走的担忧，五十岚迟迟不允许出动机龙。
　　哥斯拉再度出现在东京湾，一路无视特生自卫队的攻击来到了品川，令城市变成了一片火海。面对如此情景，五十岚终于同意让机龙出动。
　　为了打败哥斯拉，机龙被送到了品川。茜也抱着必死的觉悟。机龙和茜的战斗就这样开始了。

　　自从成功研发“绝世好Bra”后，Lena（梁咏琪 饰）、Johnny（刘青云 饰）跟Wayne（古天乐 饰）再次受命研发以“绝世好B”为卖点的一系列婴儿产品。Johnny升职为部门主管，聘请了十分神经质的秘书Sabrina（关之琳 饰）。Wayne与Lena也早已确定了恋爱关系，更有了结婚的打算。Wayne对婴儿有恐惧症，对三人的研究任务带来的诸多不便。总公司派来了儿童行为专家Boey来协助他们的研究，Boey的特殊能力使Wayne对她刮目相看，两人对彼此有了特别的感觉。研究的过程中错漏百出，产品还没有研究成功，众人之间的关系已经十分复杂。时限将到，他们还是顺利研究出一个可以解读婴儿语言的“绝世好B”，Johnny与Wayne也知道了自己的最爱。